，是湘北门户。岳州一失，太平军将被湘军逐出湖南。曾天养将主力集中在岳州布防，全力防备湘军北上。

7月7日，湘军水师两千人自长沙起程，罗泽南亦率领两千陆师，北上支援岳州的塔齐布。

23日，两军水师交战。太平军战败，曾天养弃守岳州，退保城陵矶。城陵矶地处洞庭湖与长江交汇处，地势极为险要，易守难攻，是太平军在湖南的最后一个立脚点。

27日，曾天养率军反攻岳州，失利。