扬州方面，太平军率先不支。扬州守将为罗大纲，此时他手下只有五千太平军，其中两千还是苏三娘的女军。罗大纲以两千男军守瓜洲，以一千男军、两千女军守扬州。五千人中，仅有两千多老兵，是罗大纲的天地会兄弟。

清军方面，主力为琦善的江北大营，共有兵力两万四千人，负责江北浦口至扬州防务。琦善为钦差大臣，统率江北大营，另有直隶提督陈金绶、四品京堂胜保帮办军务。

除此之外，清帝咸丰又令漕运总督杨