六百抚标亲兵、两千八旗兵、三千宝胜勇（团练武装）。

罗遵殿本就算是湘军系统的人。二次西征后，湘军大将大量投降，连曾国藩的弟弟曾国荃、威名赫赫的左宗棠都投降了复兴会，罗遵殿这样的二流人物一无靠山、二无兵马，更无力抵抗徐琛的虎狼之师。

之前，清军江南、江北两大营在天京、镇江一带战事顺利。自太平军兴以来，太平军从未攻入过浙江。清军江南、江北两大营在江苏频频得手，浙江方面更加疏于防备。