，侵略华北的日军第十师团从山东一带运动到济阳南渡黄河，进而占领济南，进至济宁、蒙阴、青岛一线。

日军先后调集8个师另3个旅、2个支队约24万人，分别由华中派遣军司令官畑俊六和华北方面军司令官寺内寿一指挥，实行南北对进，首先攻占华东战略要地徐州，然后沿陇海铁路西取郑州，再沿平汉铁路南夺武汉。

鉴于这种情况，指挥徐州会战的第五战区司令长官李宗仁，先后调集64个师另3个旅约60万人，