三万魏军和五千韩遂的凉州兵组成的三万五千人的讨伐军从冀县出发，向襄武县前进，打算一举荡平马腾在襄武县的守军。

为了抵抗曹仁的进攻，马腾安排了马超和庞德在襄武县驻军两万抵抗，然后自己在狄道附近筹备军队。

马腾将能争取来的军阀都争取来，许以重利，又利用马家在羌人之中的威望，发动了不少羌人，得到了五千羌兵。

于是马腾又筹备了两万后军，准备自己率领前往抵抗曹仁。

曹