这时依智高因久攻广州不下，已经还据邕州。邕州城防坚固，城北百里处是昆仑关。此关为邕州天然屏障，居高临下，地势险要，易守难攻，是宋军进攻邕州的必经之地。宋军远道而来，利在速战，如不能尽快夺占昆仑关，将会给宋军带来十分不利的影响。因此，狄青决定出其不意迅速占领这一军事要地。 此时，正赶上一年一度的元宵节临近之际。狄青下令部队就地休整十天，并大宴将士三天，同时要宾州准备十天的粮秣。