持着强盛的声势。公元前344年，魏惠王听从于卫鞅的游说，去侯称王。同时召集逢泽（今河南开封南）之会，邀宋、卫、邹、鲁等国国君及秦公子少官会盟，尔后同朝见周天子。逢泽之会遭到了韩国等大国的抵制，于是韩魏翻脸。

公元前342年，魏国向韩进攻。韩向齐求救。同年，齐、魏军大战于马陵（今山东范县西南），魏军大败，主帅庞涓身亡，太子申被俘。次年，魏国又受齐、秦、赵三国三面进攻。公元前34