五月初十，稍作休整后，燕兵继续南下，沿途城池的守军，望风而逃，燕兵势如破竹，于五月十六进抵济南。

这时李景隆尚残存十余万兵力，本可据城坚守，却打开城门，列阵迎战。李景隆心有余悸，斗志全无，慌忙列阵。

燕兵趁其立足未稳发动猛攻，李景隆指挥混乱，一战即溃，丢下部众，在亲兵的护卫下落荒而逃。

朱棣于是下令围城。