征讨孙恩之战，刘牢之越发对司马道子父子失望，这父子俩是一样的货色，生恐自己坐大，用谢琰分北府兵权，结果将北府军损耗在孙恩乱军手中。

平定孙恩之战，让自己坐镇京口，有意不让自己立功，孙恩败逃，朝庭没有丝毫封赏，待自己何其薄也。

张法顺又以青兖刺史的名目来引诱自己，让自己领军与桓玄交战，北府军如今实力大不如前，反之桓玄麾下兵多将广，要想取胜实在艰难。