，孙恩并没有逃回海岛，而是利用复杂的地形和水军优势与北府军周旋，打得有声有色，战事陷入胶着。

眼见天气变冷，高雅之急躁起来，抢先向盘据余姚的孙恩部发动进攻。

孙恩陈兵甬江平原，利用地势防御，与北府军激战。孙恩部战败谢琰时得到了一些北府军的辎重，不少人换上了皮甲，拿到了锋利的刀枪，勇气倍增，

余姚北有五磊山，南面四明山，分为南北屏障，