1854年6月，震惊全国的广东天地会大起义爆发了。天地会起义军攻克了四十余座府、州、县，以数万大军围攻广州。两广总督叶名琛勾结列强，在洋人的协助下困守广州孤城。

天地会最大的特点是组织松散，各山堂互不隶属。由于缺乏统一指挥，广东天地会起义最终失败。

叶名琛指挥清军疯狂反扑，他们杀红了眼，不分平民、天地会党，执行骇人听闻的“屠村”政策，制造了很多无人村，屠杀数十万人。