是夜，午夜十二点，马法五召集了驻防部队营以上的军官，连夜召开了关于撤退事宜的会议。

当天凌晨三点钟，第四十军第三十九师第115旅所部在师长马法五的带领之下连夜撤出蒙阴，只留下一座空城给日军。

就连散落在城外的枪械弹药，也都捡回来了，总之是要不留一枪一炮资敌。

至此，第三军团之全部，连同山东第三督察专员公署专员张里元的保安团，已经在临沂地区集结了六个团的兵力，共