2月22日，日本陆军总司令大山岩命令日本第二军司令奥保巩带领第二军4万人开始在辽东半岛貔子窝登陆，企图将旅顺包围起来。但是貔子窝水浅，日军无法直接登陆，只能从舰船上放下舢板，乘坐舢板划水登陆，这给登陆造成了极大的困扰。由于冬季刮着强烈的北风，许多日军甚至跌落水中，当日军精疲力尽地划到岸边之后，又疲惫地搭建阵地，随时随刻准备防御俄军的进攻。

如果俄军此时在这里不知一个旅的军队，