州西南面的退路被日军切断。

5月10日，日军土肥原师团下属酒井旅团兵临山东郓城城下。这座发扬了水浒故事，有着“梁山一百单八将，七十二名在郓城”之名的小城由第二十三师六十八旅奉命防守。

但郓城守将六十八旅旅长李岳霖明显没有梁山好汉的气概，在率部与日军刚刚接触时便全军溃败，守军团长刘冠雄无奈率几百名官兵与日军奋战一昼夜，终因寡不敌众，11日下午，郓城失守。

5月11日，趁