，以第6、第8师团，第10师团一部，混成第14旅团，骑兵第4旅团，关东军直属队及张海鹏伪军等共约10万人，兵分四路，向热河大举进攻。

担任热河防务的华夏守军为张少帅的东北军。“九?一八”事变后，年轻气盛、身居要职的张少帅背着个“不抵抗将军”的骂名，又无处申辩，委屈、苦闷可想而知。

一年多来，他越发后悔当初为什么要那么死心塌地执行老蒋的“不抵抗”命令。那怕当初能给部下一个灵活的应