再也不能退了，鞍山如果被日军占领，那么东北军锦州部队和沈阳部队极有可能被切断，于是张学良再次调动围攻沈阳的东北军，在鞍山聚集了二十多万大军，而他的对手则有将近四十万人。

塞北军负责阻击安东方向日军，塞北军情况也不乐观，因为这里属于敌后了，在这里存在的塞北军多是冬季就已经到来的骑兵游击部队，重武器缺乏，也没有占领一座县城，防守起来困难不小，好在对手人数较少，只有四万余人一个师团而已。日军从