置关系到陇海、津浦两路的安危，也是徐州的一个重要屏障。日军以坂垣师团猛攻临沂，正是为了策应矶谷师团进攻台儿庄。 庞炳勋所部第三军团，说是一个军团，但是只有大约一万三千人，也就相当于一个师的兵力，而且作为杂盘军的第三军团，也是装备简陋，武器弹药匮乏，战斗力相当有限。 第三军团赶到临沂之后，庞炳勋立刻开始积极布置，准备迎击日寇。其兵力布防为：军部及第三十九师师部驻城南关的三乡师校园