于此同时在华北战场上，日军开始大举进攻山东。日军第2军司令官西尾寿造，指挥日军第10师团及第109师团之本川旅团于12月23日对中国军队黄河防线发动猛烈进攻。

当时中国方面，由时任山东省主席，第五战区副司令长官兼任第三集团军总司令的韩复榘，全权负责山东军务。韩复榘作为山东省主席，督鲁7年，截留地方税收，扩充自己的军队，与南京政府始终保持半独立的关系，可以说是一个不折不扣的军阀。