军司令官松井石根下令日军兵分两路向南京进攻，其中上海日军主力从太湖以北发动进攻，第10军主力从太湖以南向西发动进攻。

11月19日，日军主力相继占领苏州，吴江等地，第66军再次溃败，余部继续向西撤退。于此同时第16师团等部也攻占了常熟等地。由于苏州，吴江等战略要点相继失守，导致整个吴福国防线彻底失去了作用，中国军队主力被迫退守澄锡国防线。

于此同时，秦锋得到消息，日军第10军派