撤退行动可能出乎敌人所料，开始行程沿公路北上，虽在暗中摸索，当称平静。

然而当日军得知中国军队撤退的消息之后，日军主力立刻发动了追击，同时命令迂回到我军后方的小股日军，尽全力阻击我军主力撤退。

经过三个小时的艰苦跋涉，吴克仁军长和王公与专员等人率部来到了佘山，突然一阵密集的枪声打碎了深夜的寂静，一片弹雨扫过，正在撤退的中国士兵立刻倒下去了一大片。

原来鬼子占