13军于8月初进入南口地区布防，面对日寇的进攻，中国守军英勇抵抗，各个阵地均与日军展开激烈争夺，反复冲杀，甚至一日之内守军伤亡1200余人。战事异常激烈，但在优势日军以飞机、坦克、大炮的配合攻击下，中国军队处于不利情势。经激战，日军于13日攻占南口镇，但在继续发展进攻时受到守军的顽强阻击。战至16日，日军的进攻进展甚微。

16日，为了尽快攻占南口镇，日军派出刚刚赶到的第五师团加入了对南口