三月底，韩遂到达潼关。

联军偏将军孙威离潼关近，已抵达，和先期到达的尉迟铁、韩铜及镇守潼关的偏将军杨寺共同迎接主公韩遂进潼关定城北部城。

接着，马超动作较快，带领庞德、马岱等将领和二万骑兵到达潼关以西，沿渭水选中一大块平地，扎下三座大营。

马超带万年兵驻第三大营，马岱带池阳兵驻第二大营，庞德带黄白城兵驻第一大营。

第三大营设在华阴县县城外北部，马超带