退的第三战区试图将大军部署在这里继续抗击日军，七十四军在苏州到吴江之间展开的用意就是为了争取锡澄线的部署时间。

在前几天俞济时亲自来到这一线四处踏勘，他认为水陆要冲望亭将是日军必取之地，特命王耀武派遣得力部队驻守。因为部队都展开调空了，有的还在前线和鬼子粘着，王耀武手上也没多少兵，所以只好让一五一旅旅长周志道和三零五团团长张灵甫带着只有一个营的三零五团加上刚成立的军直属模范营一起勉强凑成