就在田靖领兵出征准备南下征讨袁术的时候，吕布却在下邳城中陷入了曹操五万大军的重重包围之中。

吕布一开始寄希望能够在彭城挡住曹操的进攻，结果等他从夏丘撤回的时候，彭城就已经丢了。他派高顺、张辽领兵守住吕县、武原一线，自己派陈登前去相助，陈登却假传军令让高顺、张辽进攻曹操，结果中了曹军埋伏，打败而回。不久之后两处要地失守，陈登、陈群反水投了曹操。

陈宫献计，让吕布坚守下邳，