初平三年，原本只在青州活动的黄巾残军入侵兖州，连破郡县直逼寿阳。兖州刺史刘岱率兵出阵讨伐，却反遭斩杀于阵前。

济北相鲍信逐上表长安朝廷，东汉三名将之一的太尉朱隽保举东郡太守曹操出兵平乱。

曹操接旨后，留黎威与曹洪守备东郡，起马步军三万，号称五万并以曹仁及夏侯渊为前军先锋。曹操与一众将领自领中军，徐荣督守后军押送物资粮草。

济北相鲍信迎曹操于阵前，两者合军休整一