张飞行军到涪城，与刘循碰面，大宴三十余天。然张飞也非一味地喝酒，不理事务。在停留涪城的日子里，张飞派人探听马、韩进军的动向。得知韩遂走祁山道征讨汉中，张飞果断放弃金牛道，而是走米仓道入汉中。

走米仓道入汉中，张飞率军士从涪城西进，先至巴郡的汉昌休整，与巴郡将军严颜汇合。

严颜，巴郡本地武人，靠着资历，以及过往平贼的战功，成为巴郡守将。今刘璋见张飞如