境殷实，后来各地流匪四起。

潘独鳌也和当时许多地方乡绅一样，招募家丁，训练乡勇，他在县城附近建了一支水寨，训练了一支十三人的家丁队伍，准备自保抗贼。崇祯九年的时候，风传张献忠要打应城，城内的官绅富户们纷纷逃进他的水寨避乱。

潘独鳌先是婉言拒绝，后开出条件：凡来水寨避乱者，壮丁入队列听候调遣，准备持械御敌，老弱者每人每天交二两纹银作为生活费，妇女则需交四两纹银才能进寨；来人所携金