时间人心惶惶，军心动摇，令马超大为惊慌。

就在这时，赵云亲率四万五千军队杀到了张掖郡，距离张掖城只有十里，引发了羌军的极大恐惧，内忧外患之下，马超决定孤注一掷，他下令五万军队迎战汉军，用一战来决定河西以及他自己的命运。

张掖城以南五里外，两支军队在旷野里摆下了大阵，‘呜——’低沉的号角声在草原上回荡，劲风吹拂着草地，战旗在风中飘扬，双方长矛如林，战旗似海，长长的大阵延绵十余里。