朝鲜的清军在平壤战役失败以后，溃奔向北，一路狂奔到了安州才停了下来。

安州南离平壤180里，北倚清川江，南则群山环绕，为平壤以北第一巨镇。此处为日军北犯必经之路，而且城垣高大，清军完全可以在此处阻击日军。

过安州西北行160里，是朝鲜的定州，亦是个险要之地。

叶志超带着平壤战役的残兵，退到安州后，收拢了万余人，聂士成劝叶志超在安州和定州阻击日军，等待援军，可是