咸丰三年一月，太平军攻占九江没多久，便裹挟五十万难民，号称百万大军，沿着长江东进安庆，两江总督陆建英集结十万兵力死守安庆坚城，妄图阻挡太平军兵锋。

与此同时，在上海周边地区活动的天地会分部小刀会，在刘丽川的带领下展开武装暴动。

小刀会首先暴利攻击上海周边地区的地主、商贾和大户人家，然后将财物充作军费，打造兵器，将抢夺来的粮分发给老百姓，以此来笼络老百姓，取得老百姓的支持