徐州多世家，在陶谦治理的后期，各郡国已渐成独立之势。

尤其是下邳国相笮融，以宗教治理地方，变宗教为桎梏，以教义代替律法。且拥兵自重，朝廷诏令，置之不理，而对徐州刺史的指令，更是弃如废纸。

曹操兴兵徐州，笮融拒不出兵相助陶谦。

陶谦死后，广陵太守赵昱赶往奔丧，笮融竟于半路将赵昱截杀，并顺势出兵，抢占了广陵主要城池。

下邳和广陵，占徐州近半地域，水陆