后，于晋楚边界屯兵五十万的晋国元帅先轸忽然有了动作，在先轸统帅之下，五十万晋军兵分七路南下攻楚，兵锋之利所向披靡，逼得仓促应战的楚庄王十分狼狈。

但楚庄王也非凡俗之辈，面临先轸如此突然的猛烈攻势，楚庄王毫不犹豫放弃边界数百里的土地，四十万大军且战且退拖延先轸兵势，同时楚国国内急速动员起来，数十万可战之兵迅速集结完毕，凭借地利之便与兵力优势，楚庄王终于在淮水之滨构筑起坚固的防线，堪堪抵挡住