一直由刘璋派兵守卫着，曹操占领江陵之后，曹洪据守夷陵，原刘璋军部将龚肃与甘宁有旧，在听到曹军大败的消息后，穆肃决定联系甘宁献城。 甘宁向周瑜请令，率领锦帆军五百余人乘船袭占夷陵，曹洪不及防备，被甘宁驱逐出城，随后，曹仁派了曹纯、牛金两将增援，曹军合计五千余众，把夷陵城团团围住。 甘宁兵不过一千，在曹军的优势兵力围攻下岌岌可危，万般无奈之下，甘宁一面苦守城池，一面遣人向周瑜和刘备