三更之后，巴楚城中的龟兹军暗中准备，携带贵重之物连夜撤出城，阿不都哈克原本想将城内所剩无多的粮草烧掉，又怕被汉军提前发现，将其填入井里才愤愤而去。

巴楚以东七八里处有一处河谷，从天山而来的乌库水从北面流经此处，汇入叶尔羌河，阿不都哈克带领精兵在这里埋伏，准备给汉军迎头痛击，一雪前耻。

阿不都哈克先亲选八千精兵先离开巴楚城，到乌库水以西将人马伏于山谷中，命其余副将领各带三