绛州梁惰石州萧摩诃带领三万大军从南方向杨素军袭杀过来，杨谅自带三万人马从太原城杀出，两面夹击，务求一举击溃杨素，解太原之围。

“小贼最后一搏，诸将可要小心。”杨素叮嘱身边众将道，石壁山一战大获全胜不假，可死了丘和伤了武安福，杨素心有余悸。虽然伍家兄弟两个杀神在清源一战后失去了踪影，并没有跟随杨谅退回太原，可一切还是小心为妙。

战鼓动地，杨素亲领两万人马迎击士气低落的杨谅，李靖军