鲁西军分区的部队在冀南和日军第17师团打的如火如荼的时候，鲁南方向的日军也开始动了起来。

11月21日，日军第五师团主力协同第新近抵达青岛的第44师团突然南下，直扑诸城而来。

与此同时，另一路日军第33师团在日照登陆之后，协同独立混成第11旅团由日照出发，兵分两路，一路西进打莒县，另一路则是南下攻打莒南。

而临沂的日伪军也不甘落后，一个步兵联队的日军外加大量的