1940年11月2日，鲁西八路军的兵分两路，分别由聊城和冠县出发，对鲁西北小城临清以及冀南馆陶县发动进攻！

尽管这两地的日伪军在八路军攻克聊城等地的时候就已经有所准备了，他们不但将县城外围的据点都撤了，将兵力集中到了县城，以防被八路军各个击破。

与此同时，日军还四处抓捕青壮年老百姓，强迫他们加固城防工事，修筑了大量的永久火力点，摆出严防死守的架势。

然而这些根