下，日军为了消除鄂北，豫南方面的守军对于武汉的威胁，随即向湖北随枣县枣阳地区发动了进攻。

从五月一日起，日军第十一集团军为解除民国守军对于平汉铁路交通线的威胁，以第十三、第十六师团和骑兵第二旅团、第四旅团等为主力。

为了牵制和阻拦日军的进攻，第五战区司令长官李宗仁将本部战区所属部队编成左、右两个集团军和将防守军进行防御，并且对日军实行反击。

战至五月下旬，第五战区先后