九月底，天色渐寒，虽然曹昂于此战准备仍是不足，可隆冬将至，冬天的战争成本将直线增加，曹昂亦不得不赶在冬天来临之前，抢先发动攻击了。

此时右军积弩部和李严所部镇守北海，曹昂能动用的人马，只有亲兵营、后军、厉锋部、袁嚣部约一万五千人。当然还有焦和手中八千多青州官军，人数倒是不少，但其战力曹昂是信不过的，只能充当辅兵来用。

而曹昂正面之敌徐和和司马俱，兵力差不多在二十万人左右