正僵持不下时，下邳相曹豹被张飞鞭责而死，城中丹扬兵旧部乘势叛乱。袁术见刘备后方不稳，遂修书与暂居小沛的吕布，许以军粮，劝其袭取下邳，吕布大喜，引军水陆东下，张飞接战大败，刘备的妻子及将吏家口悉数成虏。

待刘备得到败报回援时，被纪灵随后追击大败，只得屯兵于海西。其后吕布忿恨袁术运粮不继，又重召刘备，表为豫州刺史，使之屯兵小沛。吕布自表为徐州牧。

诸侯争霸，你争我夺，弱肉强食，