州先后被高宠猛攻之后，刘备能够投奔的对象只剩下了益州的刘璋。这里有必要说一下当时蜀中的状况，在刘焉死后，其子刘璋虽然继承了州牧的位子，但以州中大史赵韪为首的一部分实力派官员却并不买帐，建安六年（公元201年），赵韪的兵马围攻成都，刘璋最后是依靠了东州兵（由司隶、南阳、襄阳一带迁入蜀中的百姓组成的流民集团）的帮助，才平定了这一次叛乱，史载赵韪的属下中就有大将甘宁，新三中因为甘宁已提前出现，故不作论。