吴军长接到命令之后，立刻调集了手下的两个精锐主力团，从两翼向云山以南地区迂回穿插。

而主力部队继续向南推进，全部开上战场，对云山形成包围之势，准备对云山之敌展开总攻。

而在帕尔默上校的催促下，白善烨的第一师团，竟然不知天高地厚的继续向北发起进攻。

结果这股伪军遭到了39军主力的顽强阻击，进攻的伪军部队损失惨重。