祖水，发于微山。

流经彭城国、下邳国，至广陵入游水后，汇入淮水。

曲阳，就位于祖水之畔。

从下相至海西，必经曲阳。

曲阳长名叫王模，乐安人，在徐州颇为威望，与盱眙人周逵齐名。吕布入徐州后，乓招揽了不少本地名士，王模就是其中之一。任曲阳长三年以来，王模政绩卓著，把最初不过两万多人的曲阳县，发展到三万人。在徐州人口总体呈下降趋势的今天，也算是不小的政绩。